中矿资源: 关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的公告

  中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738     证券简称：中矿资源        公告编号:2023-065 号

(资料图)

债券代码：128111     债券简称：中矿转债

              中矿资源集团股份有限公司

    关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划

     首次授予部分股票期权行权数量及价格的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 8

月 21 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票

期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》。由

于公司实施 2022 年年度权益分派方案，根据《公司 2020 年股票期权与限制性股

票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，将《激励计划》中首次授

予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调整为 588.00 万份，首次授予部

分股票期权的行权价格由 14.157 元/份调整为 9.398 元/份。

  现将有关事项说明如下：

  一、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划概述

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

                           《关于公司2020年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                          《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独

立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020

年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司

务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励

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对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期

权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激

励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条

件。

公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、

                                 《关于公

司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、

                                《关于提请

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。

会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予

激励对象名单及授予数量的议案》、

               《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限

制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予

制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励

对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师

等中介机构出具了相应报告。

划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票

期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登

记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。

议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021

年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予

价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确

认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出具

了相应报告。

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划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限

制性股票上市日为2021年1月22日。

次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划

预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授

予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表

了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关

规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权

于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。

十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股

票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司

《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次

可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独

立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、

律师等中介机构出具了相应报告。

十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计

划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂

缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的

回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司

《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本

次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发

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表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回

购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股

票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、

                                《关于

公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行

权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80 万

份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；将

预留部分股票期权数量由 60.00 万份调整为 84.00 万份，预留部分股票期权行权

价格调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期

权第一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42.00 万

份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进

行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万

份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行

权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司

独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并

发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励

计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期

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解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的

第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数

量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除

限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具

了相应报告。

次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首

次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股票期权

与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于公司

件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调

整为 588.00 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 9.398 元/份；将尚未

行权的预留部分股票期权数量由 42.00 万份调整为 58.80 万份，预留部分股票期

权行权价格调整为 27.724 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分

股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为

象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。

  二、本次首次授予部分股票期权激励计划的调整事由及调整方法

   （一）调整事由

   公司于2023年5月31日实施2022年年度权益分派方案：以2022年度利润分

 配方案实施时股权登记日的总股本为基数，（1）向全体股东每10股派发现金

 红利10.00元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

   该利润分配方案已于2023年5月31日执行完毕。

   （二）调整方法

   根据公司《激励计划》的规定，首次授予部分股票期权行权数量及价格的

 调整方法如下：

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     若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司

 有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对

 股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     Q＝Q0×（1＋n）

     其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派

 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票

 数量）；Q为调整后的股票期权数量。

     若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派

 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应

 对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股

 票面值。调整方法如下：

   （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     P＝P0÷（1＋n）

   其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

   （2）派息

     P＝P0-V

   其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

   根据上述调整方法，公司首次授予部分股票期权行权数量及价格调整如下：

   公司《激励计划》首次授予部分股票期权未进入行权期的股票期权合计为

   公司《激励计划》首次授予部分股票期权行权价格由 14.157 元/份调整为

（14.157-1）÷（1+0.4）=9.398 元/份。

   三、本次调整首次授予部分股票期权行权数量及价格对公司的影响

   公司本次对《激励计划》中首次授予部分股票期权的行权数量及价格的调整，

不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

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     四、独立董事独立意见

     经核查，独立董事认为：公司董事会对《激励计划》中首次授予部分股票期

权的行权数量及价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》

的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，同意调

整《激励计划》首次授予部分股票期权的行权数量及价格。

     五、监事会核实意见

     经核查，监事会认为：鉴于公司实施了 2022 年年度权益分派方案，董事会

根据公司股东大会的授权及公司《激励计划》规定，对《激励计划》首次授予部

分股票期权的行权数量及价格进行调整，调整程序合法合规。同意公司按相关规

定将《激励计划》中首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 420.00 万份调整

为 588.00 万份，首次授予部分股票期权的行权价格由 14.157 元/份调整为 9.398

元/份。

     六、律师法律意见

     北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股

份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部分股

票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项的法

律意见书》，发表如下法律意见：

现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规

定。

相关规定。

满，目前其他行权条件已成就，5 名激励对象符合行权资格条件。

     七、备查文件

  中矿资源集团股份有限公司

团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予及预留部

分股票期权行权数量及价格、预留部分股票期权第二个行权期条件成就相关事项

的法律意见书》。

  特此公告。

                     中矿资源集团股份有限公司董事会

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